海能达通信股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议以电子邮件及电线日向各位董事发出。经全体董事同意，豁免本次会议通知期限。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事6人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是董事蒋叶林、董事孙鹏飞、董事彭剑锋、独立董事张学斌、独立董事孔英、独立董事李强。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事谌军波、罗俊平、朱德友列席本次会议。
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》J9九游会官网，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况确定审计费用。
《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-056）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司为合并报表范围内的2家子公司向银行或非银金融机构融资提供连带责任担保及反担保，担保金额总计不超过6,000万元。本次为子公司申请授信提供担保及反担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，由公司提供担保及反担保事项风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。
《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的公告》（公告编号：2024-057）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上市公司及子公司为子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及子公司南京海能达软件、天津海能达、深圳海能达通信、诺萨特、鹤壁天海拟为海能达技术服务综合授信项下的债务分别提供不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保,子公司深圳海能达通信为上述综合授信项下的债务提供不超过人民币40,000万元的顺位抵押担保。本次公司及子公司为子公司提供担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，不存在损害公司及股东的利益的情形。
《关于上市公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-058）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2024年10月28日召开公司2024年第一次临时股东大会，股权登记日为2024年10月21日。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次被担保对象深圳市海能达技术服务有限公司（以下简称“海能达技术服务”）资产负债率超过70%。目前公司对合并范围内的子公司提供的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为478,500万元，超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及下属子公司2024年度向中国进出口银行深圳分行等12家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币39亿元或等值外币的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
2024年8月5日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增银行及非银金融机构授信额度的议案》，同意公司及子公司向中信银行股份有限公司深圳分行等6家金融机构申请总额不超过人民币17亿元或等值外币的综合授信额度，并授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。《关于2024年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-029）和《关于新增银行及非银金融机构授信额度的公告》（公告编号：2024-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
为满足日常经营资金需求，公司全资子公司海能达技术服务向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信额度人民币30,000万元，授信额度有效期2年。
公司及子公司南京海能达软件科技有限公司（以下简称“南京海能达软件”）、天津市海能达信息技术有限公司（以下简称“天津海能达”）、深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深圳海能达通信”）、深圳市诺萨特科技有限公司（以下简称“诺萨特”）、鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）拟为子公司海能达技术服务上述综合授信项下的债务分别提供不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保，并分别与中信银行签订《最高额保证合同》。
深圳海能达通信以名下编号为深房地字第6000585547号的房产为海能达技术服务上述综合授信项下的债务提供不超过40,000万元的顺位抵押担保，并与中信银行签订《最高额抵押合同》。若后续上述房产产权发生变动，将由新的产权所有者以该房产为海能达技术服务上述综合授信项下的债务提供不超过40,000万元的顺位抵押担保，并与中信银行签订《最高额抵押合同》，同时，将自动撤销此次深圳海能达通信为海能达技术服务上述综合授信提供的抵押担保义务。
本次为子公司提供担保事项已经公司2024年10月10日召开的第五届董事会第十三次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议。
5、经营范围：一般经营项目是：通信产品及其部、配件的开发、生产与销售；电子系统工程设计、组网、调试与维修服务；信息技术咨询；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业的租赁；物业管理；汽车销售；机械设备、五金产品、电子产品类:汽车（不含小轿车）、自行车销售；机械设备、五金产品、电子产品类:农业机械、汽车零配件、摩托车及其零配件、电力照明设备、电动机的销售。
6、担保人与被担保人的关系：海能达技术服务、南京海能达软件、天津海能达、深圳海能达通信、诺萨特、系公司的全资子公司，鹤壁天海为公司的控股子公司。
公司及子公司南京海能达软件、天津海能达、深圳海能达通信、诺萨特、鹤壁天海为子公司海能达技术服务上述综合授信项下的债务分别提供不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；子公司深圳海能达通信为公司上述综合授信项下的债务提供不超过人民币40,000万元的抵押担保。
上述担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。合同经双方法定代表人/负责人/授权代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。
同意公司及子公司南京海能达软件、天津海能达、深圳海能达通信、诺萨特、鹤壁天海为海能达技术服务上述综合授信项下的债务分别提供不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保,子公司深圳海能达通信为公司上述综合授信项下的债务提供不超过人民币40,000万元的顺位抵押担保。本次公司及子公司为子公司提供担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为478,500.00万元。本次提供担保后上市公司及控股子公司对外担保总余额为81,740.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为13.58%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.50%，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、目前公司对合并范围内的子公司提供的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为478,500万元，超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》，同意公司为合并报表范围内的2家子公司向银行或非银金融机构融资提供连带责任担保及反担保，担保金额为不超过6,000万元。根据《公司章程》等相关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议。具体内容如下：
为满足日常经营资金需求，降低整体融资成本，公司子公司拟向银行或非银金融机构融资，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资担保公司”）为其提供连带责任担保，并由公司向高新投融资担保公司提供连带责任的反担保。
全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深圳海能达通信”）拟向银行或非银金融机构申请金额不超过3,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，由高新投融资担保公司为深圳海能达通信本次授信额度下的融资提供担保，由公司全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司以其名下编号为粤（2019）深圳市不动产权第0051555号和粤（2019）深圳市不动产权第0051556号的不动产向高新投融资担保公司提供抵押担保，并由公司向高新投融资担保公司提供连带责任的反担保。
深圳海能达通信拟向银行或非银金融机构申请金额不超过1,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，由高新投融资担保公司为深圳海能达通信本次授信额度下的融资提供担保，由公司全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司以其名下编号为粤（2019）深圳市不动产权第0051555号和粤（2019）深圳市不动产权第0051556号的不动产向高新投融资担保公司提供抵押担保，并由公司向高新投融资担保公司提供连带责任的反担保。
子公司海德斯通信有限公司（以下简称“海德斯”）拟向银行或非银金融机构申请金额不超过2,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，由高新投融资担保公司为海德斯本次授信额度下的融资提供担保，由公司全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司以其名下编号为粤（2019）深圳市不动产权第0051555号和粤（2019）深圳市不动产权第0051556号的不动产向高新投融资担保公司提供抵押担保，并由公司向高新投融资担保公司提供连带责任的反担保。
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城宝龙四路海能达科技厂区1号、2号和3号厂房。
经营范围：一般经营项目是：无线通讯软件的技术开发；视频监控系统技术 开发、购销及相关的技术咨询；经营进出口业务；自有物业租赁和物业管理；智 能制造自动化和信息化解决方案技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让；计算机信息系统、计算机软硬件和通信软件的研发与销售（不含限制性和禁止性项 目）；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；提供信息技术咨询、商务信 息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；报关业务咨询。玩具制造；互联网设 备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：无线通讯产品（对讲机）、矿用通讯产品（对讲机）、防爆通讯 产品（对讲机）及配件的技术开发、生产及购销；电子产品技术开发、生产及购 销。海事无线电通信及导航设备的设计、开发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及生产线 的研发设计、生产及销售；医疗器械、防护用品、劳保用品、卫生材料的研发、 生产、销售，及相关产品的自动化设备的研发、生产、销售。
经营范围：一般经营项目：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；机动车修理和维护；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:无线电通讯设备及软件、通信设备的生产；视频监控系统技术的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
本次担保及反担保事项尚未签署协议，担保的期限、金额等具体条款将以公司与各相关主体协商后最终签署的合同为准，最终实际担保金额将不超过本次审议的担保额度。
同意公司为合并报表范围内的2家子公司向银行或非银金融机构融资提供连带责任担保及反担保，担保金额总计不超过6,000万元。本次为子公司申请授信提供担保及反担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，降低整体融资成本，由公司提供担保及反担保事项风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保总额（包括审批额度及实际担保余额）为478,500.00万元。本次提供担保后上市公司及控股子公司对外担保总余额为 81,740.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为13.58%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.50%，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况确定审计费用。
截至2023年末，致同所目前从业人员近六千人，其中合伙人225名；注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户34家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
项目合伙人：平海鹏，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业；近三年签署的上市公司审计报告3家，签署的新三板公司审计报告2家。
签字注册会计师：祝良，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量复核合伙人：邱连强，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2009年成为本所技术主管合伙人；近三年复核上市公司审计报告8份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
2024年度审计费用将基于公司的业务规模专业服务范围、所承担的责任和需投入专业技术的程度等因素综合考虑，并参考2023年度费用协商确定，其中财务审计费用的变动情况预计不超过2023年度的20%（2023年度财务审计费用为300万元）。
公司审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》和《会计师事务所的选聘制度》的要求，对拟聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质和执业质量进行了认真调查，认为致同会计师事务所是具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的要求，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
公司董事会审议《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》时，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。经董事会审议，通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并提请公司股东大会授权管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定致同会计师事务所的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2024年10月10日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年10月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月28日9:15-15:00。
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）截止2024年10月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人可以不必是公司的股东。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至登记地点），不接受电线、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某项议案或弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。