j9九游会大明电子：负债率远超业内水平“挖角”前长安系员工后续或还有再融资计划｜IPO观察9月28日晚，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”）更新了上交所主板 IPO审核问询函回复文件，相较于上一个版本J9九游会官方网站，此次补充了2023年半年报信息。

　　大明电子是一家起步于浙江省乐清市的汽车零部件企业，今年上半年营收近9亿元，近三年，其对长安汽车、上汽集团、一汽集团、比亚迪这四家车企的销售收入占营收6成以上，仅对长安汽车一家公司的销售收入占营收比例就超过3成。

　　钛媒体APP留意到，在与长安汽车业务紧密合作的背景下，近十几年，具有长安汽车关联背景的大明电子副董事长张晓明，在大明电子核心子公司发展中扮演着灵魂人物的角色，而大明电子在家族式股东结构下，对张晓明颇为慷慨的股权转让、定向分红、高薪酬的做法，以及张晓明亲属在大明电子及核心子公司任要职，且出没于前五大供应商名单的情况，使得张晓明究竟对大明电子拥有何种影响力的疑问随之浮出。

　　此外，近三年，大明电子筹谋在重庆扩产，已披露的一期和二期项目的投资总额不超过5亿元。不过，钛媒体APP综合环评批复文件和当地官媒报道发现，与募投项目同编号的环评项目总投资额高达21亿元。可对于如此大手笔的投资计划，大明电子并未在招股书中的“未来可预见的重大资本性支出”栏中披露。若从财务状况来看，大明电子近三年资产负债率超过60%，远高于同行，在一期项目中已经借债5000万元。这让21亿的巨额投资计划与其实力难以匹配。

　　纵观大明电子的发展，长安汽车必定是绕不开的话题，这也是上交所在问询中重点关注发行人与长安汽车如何建立合作关系的背景。

　　据披露，自2004年起，大明电子就进入了长安汽车的配套系统，近三年，长安汽车是大明电子的第一大客户，销售收入占营收3成以上。

　　巧合的是，重庆市大明汽车电器有限公司（以下简称“重庆大明”）作为大明电子旗下最重要的全资子公司，贡献了绝大部分营收，仅2021年重庆大明的净利润就占到大明电子净利润的80%以上，而这家公司正是由拥有长安系工作背景的张晓明所带领。2010年起，张晓明开始全面负责、管理并维持重庆大明与长安汽车之间的合作关系，至今任职总经理已13年。值得一提的是，钛媒体APP留意到，在重庆大明的宣传片中，张晓明的角色被塑造为企业掌舵人，片中未提及董事长周明明。

　　加之，近十年来，大明电子创始人家族对张晓明颇为慷慨的定向分红和股权转让等操作。这引起了上交所质疑，要求说明张晓明是否为共同实际控制人。

　　具体来看，在2010年张晓明初入职重庆大明时，大明电子实控人周明明夫妇就将重庆大明20%的股权转让给他。2020年和2021年，大明电子向张晓明定向分红两次，超过百万元。薪酬方面，2021年，张晓明的薪酬为198.35万元，居董监高之首，且是董事长周明明的3倍有余。不难发现，周明明夫妇为了将张晓明招致麾下，出手十分“大方”。

　　不过，对于质疑，大明电子在问询回复中予以否定。大明电子指出，公司与长安汽车合作的时间远早于张晓明的入职时间，且张晓明所任职的公司是长安系旗下一家主营汽车音响的公司。认为张晓明在“发行人与长安汽车建立合作过程当中未发挥作用”，“对发行人与长安汽车的合作关系建立未提供任何帮助”。

　　钛媒体APP追溯张晓明与长安汽车的渊源时发现，张晓明在入职重庆大明之前和之后的4年，与长安汽车之间有着千丝万缕的联系。例如，张晓明在重庆长安汽车电器股份有限公司（以下简称“长安电器”）任副厂长和董事的阶段，长安电器是长安汽车兄弟公司长安汽车集团有限公司旗下公司，定位为汽车电器及零部件供应商，与大明电子业务接近。此外，在长安电器从长安系剥离后的阶段，长安系与长安电器的关系未断开，长安汽车知名高管尹家绪、蔡勇仍先后担任长安电器的法定代表人，而张晓明在这个阶段，与他们同在一家公司，担任着董事，同时为股东。至今，张晓明持有长安电器17.89%的股权，其中13.91%是替他人代持。

　　从股权结构来看，大明电子具有家族式持股特征，这种家族式持股特征同时体现在实控人周氏家族和副董事长张晓明家族方面。

　　据披露，大明电子的股本结构主要由周氏家族、张晓明家族、员工持股平台三方构成，其中，大明电子的实际控制人为周氏一家三口即周明明、吴贤微（妻子）、周远（儿子），与周明明的弟弟周招会是一致行动人，周氏家族合计控制大明电子83.5%的股份，而且包揽了大明电子主要的董监高职位。

　　具体而言，在大明电子中，周明明担任董事长，吴贤微担任董事、副总经理，周远担任董事、副总经理、董事会秘书，周招会担任董事、总经理。

　　而在张晓明家族中，存在着女儿给父亲当助理的情况。即张晓明担任大明电子副董事长、重庆大明总经理，张晓明女儿张霓担任大明电子董事，同时担任重庆大明总经理助理、工程技术部经理。父女俩合计持有大明电子17.45%股份。

　　张晓明家族的露面不止如此，在大明电子2019年-2021年的前五大供应商中，有三家分别为四川润光科技发展有限公司（以下简称“四川润光”）、四川润美迪科技发展有限公司（以下简称“四川润美”）、重庆驰野电器有限公司，分别由张晓明的兄弟张洪权、张洪武及配偶控制。

　　此外，有张氏家族背景的供应商还存在营收严重依赖大明电子的情况。例如：2023年上半年，大明电子向由张洪武控制的重庆洪玉宇汽车配件有限公司的采购规模占该公司业务规模的100%，向四川润光的采购规模占其业务规模比例为92%，向四川润美的采购规模占其业务规模的71%。

　　对于与前述张氏家族控制的企业产生关联交易的必要性及合理性，大明电子在问询回复中均提到与重庆大明距离较近，可降低沟通和运输成本。

　　内控瑕疵常常与家族企业相伴发生。在股权高度集中，董事会清一色为自家人的情况下，上市后如何规避家族企业的弊端，是大明电子必须要面对的问题。

　　大明电子成立于1989年，最初主营电视机电源开关，1993年进入汽车电子领域，此后专注于汽车车身电子电器控制系统领域。

　　此次IPO，大明电子拟募资4亿元用于扩产和补流。具体来看，拟向大明电子（重庆）有限公司新建厂区项目（二期）项目投入3亿元募集资金，该项目投资总额3亿元，其中2.13亿元用于建设投资，7042万元用于设备购置及安装。此外，拟用1亿元募集资金来补充流动资金。

　　钛媒体APP对比发现，前述二期项目的项目备案号为-04-01-484646，环评批复文号为渝（北）环淮【2022】069，与重庆市渝北区生态环境局环评文件批准书中项目编码一致，但批准书中的项目总投资却为21.15亿元，与募投项目项目金额相差甚远。

　　此外，在招股书中关于“未来可预见的重大资本性支出”一栏，大明电子表示截至招股书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资项目。

　　既然无募集资金拟投资项目以外的重大资本性支出计划，那么环评批复文件中的21.15亿投资项目是什么呢？

　　钛媒体APP在重庆当地官媒“渝北发布”看到这样的介绍：“2020年8月，大明电子有限公司与创新经济走廊公司签订《投资协议》，正式落户前沿科技城。该公司计划总投资20亿元，拟在前沿科技城打造占地160亩的汽车相关零部件研发制造基地，达产后产值16亿元，年税收7200万元。”据渝北发布报道，该项目已于2021年6月正式开工。

　　按建设项目时间推算，前述渝北发布报道中提到的开工项目与大明电子的大明电子（重庆）新建厂区项目一期开工时间吻合，据披露，该项目的总预算是1.567亿元，已经在2022年下半年完工。二期项目在2023年上半年开工。既然一期项目和二期项目加一起拟总投资不超过5亿元，那么环评批复文件对应的超15亿的额外投资是否会进行？

　　钛媒体APP从网上流传的一张大明电子（重庆）有限公司新建厂区项目的介绍栏图片了解到，大明电子的新建厂区项目拟投资20亿元，总建筑面积16.3万方，将分为三期建设，“达产后年产顶灯开关、空调、组合开关、车窗开关等产品3400万个以上，销售收入突破30亿元”。这与环评批复文件部分信息相吻合。

　　如果大明电子的新建厂区项目规划了三期项目，这也意味着募投项目完成后大明电子至少还有15亿的投资支出计划，而从已捉襟见肘的财务状况来看，这与大明电子的实力并不匹配。

　　据披露，2020-2022，以及2023年上半年，大明电子营业收入分别为11.3亿元、14.8亿元、17.1亿元、8.9亿元；资产负债率分别为71.85%、78.84%、68.76%和65.16%，这一数据远高于同行平均值30%左右的水平。2019-2021，以及2022年上半年，大明电子净利润分别为4745万元、1.14亿元、1.18亿元、5008万元。

　　而在2020年开始推进扩产计划之后，大明电子的资金压力已经有所体现，在问询回复中表示，2021年和2022年，大明电子合计向银行借款5000万元用于一期项目，产生资本化利息金额为275万元，而扩产与近三年走高的资产负债率直接相关。这是否预示即使IPO成功，公司还会再次向市场融巨资？（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）